Постановление Главы администрации Калининградской области от 03.08.1992 № 216
Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ ГЛАВА АДМИНИСТРАЦИИ КАЛИНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 3 августа 1992 г. N 216 Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества В целях обеспечения устойчивого функционирования государственныхпредприятий и созданных ими на добровольной основе межотраслевыхгосударственных объединений, концернов и других объединенийгосударственных предприятий и создания условия для ускоренияприватизации государственных предприятий, а также во исполнение УказаПрезидента Российской Федерации "Об организационных мерах попреобразованию государственных предприятий, добровольных объединенийгосударственных предприятий в акционерные общества" от 1 июля 1992 г.N 721 ПОСТАНОВЛЯЮ: 1. Комитету по управлению имуществом области (т. Прохода)приступить к преобразованию в акционерные общества открытого типа: государственных предприятий (кроме совхозов), производственных инаучно - производственных объединений, правовой статус которых ранеене был приведен в соответствие с законодательством РоссийскойФедерации; акционерных обществ закрытого типа, более 50 процентов уставногокапитала которых находится в государственной собственности. 2. Установить, что преобразование предприятий в акционерныеобщества осуществляется в соответствии с Положением о коммерциализациигосударственных предприятий с одновременным преобразованием вакционерные общества открытого типа, утвержденным Указом ПрезидентаРоссийской Федерации от 1 июля 1992 г. N 721 (прилагается). 3. Довести до сведения, что в соответствии с Указом ПрезидентаРоссийской Федерации от 1 июля 1992 г. N 721 не преобразуются вакционерные общества открытого типа предприятия, приватизация которыхзапрещена программой приватизации государственных и муниципальныхпредприятий в Калининградской области на 1992 год в соответствии сприложением N 4 программы. 4. Руководителям предприятий, преобразовывающихся в акционерныеобщества открытого типа в соответствии с данным Указом ПрезидентаРоссийской Федерации, создать на предприятиях рабочие комиссии поприватизации. Документы для рассмотрения представить в комитет по управлениюимуществом области до 10 сентября 1992 года. Персональная ответственность за подготовку и своевременноепредставление документов возлагаются на руководителей предприятий. 5. Руководителям предприятий, являющимся участникамимежотраслевых объединений, концернов, ассоциаций и других добровольныхобъединений предприятий, установить до 1 октября 1992 годаорганизационно - правовую форму объединений, преобразовав их втоварищества или акционерные общества с одновременным определениемвкладов предприятий - учредителей в их уставной капитал. Произвестирегистрацию объединений в соответствии с законодательством. Комитету по управлению имуществом области разрешить вноситьгосударственное имущество, ранее переданное в ведение (на баланс)указанным объединениям органами государственного управления, приусловии преобразования объединений в акционерные общества открытоготипа. 6. Комитету по управлению имуществом области (т. Прохода)совместно с областным управлением статистики (т. Караваевой) до 1сентября 1992 года создать реестры предприятий, подлежащихпреобразованию в акционерные общества открытого типа в соответствии сУказом Президента Российской Федерации. 7. Рекомендовать главам администраций районов и городов применятьнастоящий порядок к предприятиям, находящимся в муниципальнойсобственности. 8. Просить Совет народных депутатов: поручить местным Советам народных депутатов представить в комитетпо управлению имуществом области до 15 августа 1992 года переченьакционерных обществ закрытого типа, товариществ с ограниченнойответственностью, зарегистрированных на их территории, у которых более50 процентов уставного капитала находится в государственнойсобственности; рекомендовать фонду имущества области (т. Тихонову) передавать надоговорной основе находящиеся в их владении пакеты акций до моментаих продажи в соответствии с планом приватизации предприятий вдоверительное управление (траст) физическим и юридическим лицам,признаваемым покупателями в соответствии со статьей 9 ЗаконаРоссийской Федерации "О приватизации государственных и муниципальныхпредприятий в Российской Федерации". В случае нахождения в государственной собственности пакетовакций, составляющих более 50 процентов уставного капитала предприятия,они могут быть переданы в траст с согласия трудового коллективапредприятия. 9. Контроль за исполнением настоящего постановления возложить накомитет по управлению имуществом администрации области (т. Прохода).Глава администрации области Ю.Маточкин ПОЛОЖЕНИЕ о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа Настоящее Положение определяет порядок коммерциализациигосударственных предприятий с одновременным преобразованием вакционерные общества открытого типа государственных предприятий,производственных и научно - производственных объединений, правовойстатус которых ранее не был приведен в соответствие сзаконодательством Российской Федерации (далее по тексту -предприятия), а также их структурных подразделений. Раздел I. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ КОММЕРЦИАЛИЗАЦИИ С ОДНОВРЕМЕННЫМ ПРЕОБРАЗОВАНИЕМ В АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА 1. Обязательному преобразованию в акционерные общества открытоготипа (далее по тексту - акционерные общества) подлежат всепредприятия, производственные и научно - производственные объединения,находящиеся в федеральной собственности, государственнойсобственности республик в составе Российской Федерации, краев,областей, автономной области, автономных округов, гг. Москвы иСанкт-Петербурга, со средней численностью работающих более 1000человек или с балансовой стоимостью основных фондов до 1 января 1992года более 50 млн. рублей, независимо от их вхождения в составтрестов, ассоциаций, концернов, союзов, межотраслевых, региональных ииных объединений предприятий. 2. Государственные предприятия, имевшие балансовую стоимостьосновных фондов на 1 января 1992 года от 10 до 50 млн. рублей исреднесписочную численность работающих более 200 человек, а также неявляющиеся юридическими лицами подразделения предприятий(объединений), указанные в п. 1 настоящего Положения (далее по тексту- подразделения), обладавшие по состоянию на 1 января 1992 годаотдельным балансом, либо имевшие балансовую стоимость основных фондовболее 10 млн. рублей или среднесписочную численность работающих более200 человек, могут быть преобразованы в открытые акционерные обществапо решению их трудовых коллективов и соответствующих комитетов поуправлению имуществом с учетом требований п. 2 ст. 19 Закона РСФСР "Оконкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарныхрынках". 3. На каждом предприятии, в подразделении, подпадающим поддействие пп. 1 и 2 настоящего Положения, образуются рабочие комиссиипо приватизации (далее по тексту - комиссии), действующие всоответствии с разделом III настоящего Положения. 4. Комиссия готовит и не позднее 1 октября 1992 года представляетдля утверждения в комитет следующие документы: план приватизации, актоценки имущества, устав акционерного общества (далее по тексту -документы). Если до 1 октября 1992 года документы не представлены в комитет,подготовка документов возлагается на комиссию по приватизациипредприятия, созданную комитетом и действующую в соответствии с Указомот 29 января 1992 года N 66. 5. Величину уставного капитала акционерных обществ, создаваемых всоответствии с настоящим Положением, определяется в порядке,установленном Временными методическими указаниями по оценке стоимостиобъектов приватизации, утвержденными Указом Президента РоссийскойФедерации от 29 января 1992 года N 66 (за исключением пп. 1.3, 2.4,3.1.1, 3.4.1, первого и шестого абзацев п. 5.1, пп. 5.2, 5.3, 5.4,5.5) по состоянию на 1 июля 1992 г. Акционерному обществу передаются объекты социально - культурного,коммунально - бытового назначения и иные объекты, для которыхдействующим законодательством Российской Федерации предусмотреноограничение или установлен особый режим приватизации, порядокдальнейшего использования которых определяется планом приватизации.Пообъектный состав имущества, передаваемого акционерному обществу,утверждается комитетом. Стоимость указанных объектов не включается вуставной капитал акционерного общества. 6. В 7-дневный срок со дня представления документов комитетрассматривает их в порядке, установленном законодательством оприватизации, и утверждает план приватизации, акт оценки стоимостиимущества и устав акционерного общества. В случае выявлениянесоответствия указанных документов требованиям настоящего Положениякомитет в недельный срок вносит в них необходимые изменения.Утвержденный комитетом план приватизации предприятия (подразделения)является решением о его преобразовании в акционерное обществооткрытого типа. 8. Споры по определению стоимости и состава имущества,возникающие между предприятиями и подразделениями при ихкоммерциализации, рассматриваются соответствующим комитетом в порядке,установленном Правительством Российской Федерации. 9. До 10 ноября 1992 года комитет, как учредитель акционерногообщества открытого типа, представляет для государственной регистрациикопию утвержденного плана приватизации, заявку на регистрацию и уставакционерного общества. Регистрация акционерного обществаосуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.При регистрации акционерных обществ, учрежденных в соответствии снастоящим Положением, регистрационные сборы и иные платежи невзимаются. 10. С момента регистрации акционерного общества активы и пассивыпредприятия, подразделения принимаются акционерным обществом.Акционерное общество становится правопреемником прав и обязанностейпреобразованного предприятия. Пределы правопреемства акционерныхобществ, созданных в порядке коммерциализации подразделений,устанавливаются решением соответствующего комитета. Во всех указанных случаях составление передаточного,разделительного балансов не требуется. Состав имущества акционерногообщества на момент его учреждения отражается в акте его оценки. Акционерное общество с момента его регистрации выходит изструктуры управления соответствующих министерств, ведомств и органовотраслевого управления местной администрации. 11. Первое собрание акционеров проводится не позднее, чем через12 месяцев со дня регистрации акционерного общества. Совет директоров акционерного общества формируется в соответствиис его уставом. 12. Комитет по управлению имуществом в установленном порядкепередает соответствующему фонду имущества права учредителяакционерного общества и пакет его акций в виде записей на счетах. 13. В течение 15 дней после регистрации акционерного обществатрудовой коллектив обязан принять в соответствии с выбранным вариантомпредоставление льгот решение о единовременном распределении акциймежду работниками и иными лицами, приравненными к нимзаконодательством о приватизации, и представить в комитет поименныйсписок этих лиц с указанием количества акций, передаваемых каждому изних, а также протокол о результатах проведенной закрытой подписки наакции. Решение оформляется протоколом общего собрания (конференции)трудового коллектива, принятым простым большинством от общего числаработников предприятия (подразделения). Протокол направляется вкомитет, который передает указанный список исполнительным органамакционерного общества для включения указанных в нем лиц в реестракционеров. Внесение в реестр акционеров участников закрытой подпискиосуществляется после внесения ими платежей, установленныхзаконодательством, и получения соответствующих документов из фондаимущества. 14. На выпуск акционерным обществом, созданным в порядке,установленном настоящим Положением, акций и сертификатов нераспространяются требования, установленные Положением о выпуске иобращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденныепостановлением Правительства Российской Федерации от 28 декабря 1991г. Утвержденный соответствующим комитетом по управлению имуществомплан приватизации предприятия является проспектом эмиссии его акций. 15. Соответствующий комитет обеспечивает в установленные планомприватизации сроки передачу акций соответствующему фонду имущества вустановленный Государственной программой приватизации порядке. Продажаакций осуществляется фондом имущества в соответствии с планомприватизации и с учетом ограничений на приватизацию данногопредприятия, установленных в соответствии с Государственной программойприватизации. Продажа акций регистрируется путем внесения соответствующихизменений в реестр акционеров, который ведет акционерное общество. Раздел II. ПОРЯДОК ПРИВЕДЕНИЯ ОРГАНИЗАЦИОННО - ПРАВОВОЙ ФОРМЫ ДОБРОВОЛЬНЫХ ОБЪЕДИНЕНИЙ ПРЕДПРИЯТИЙ В СООТВЕТСТВИЕ С ДЕЙСТВУЮЩИМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ 1. Руководители государственных предприятий, являющихсяучастниками межотраслевого государственного объединения, концерна,ассоциации или иного добровольного объединения предприятий (далее потексту - объединения) обязаны до 1 августа 1992 г. обеспечить созывруководящего органа объединения для принятия решения о проведенииорганизационно - правовой формы объединения в соответствии сдействующим законодательством и организации работы по подготовкеучредительных документов создаваемого товарищества или акционерногообщества. 2. Величина уставного капитала создаваемого товарищества илиакционерного общества оценивается в порядке, установленном п. 5раздела I настоящего Положения. Размеры долей уставного капитала,внесенных предприятиями - учредителями, определяются пропорциональнонакопленной сумме их паевых и иных денежных взносов за весь срок домомента оценки. Имущественные вклады государственных предприятий,внесенные в иной форме, а также государственной имущество, переданноеобъединению органами государственного управления, признаются вкладомгосударства. 3. Документы, определяющие размеры вкладов государства игосударственных предприятий - учредителей в уставной капиталсоздаваемых товариществ или акционерных обществ, представляются наутверждение в Госкомимущество России или соответствующий комитет поуправлению имуществом. Государственное имущество, ранее переданное в ведение (на баланс)указанным объединениям органами государственного управления, можетбыть внесено в уставной капитал соответствующими комитетами поуправлению имуществом при условии преобразования объединений вакционерные общества открытого типа. Порядок внесения имущественныхвкладов государственными предприятиями и комитетами по управлениюимуществом в товарищества и акционерные общества, создаваемые впорядке преобразования объединений, определяются ГоскомимуществомРоссии. Раздел III. ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБРАЗОВАНИИ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ РАБОЧЕЙ КОМИССИИ ПО ПРИВАТИЗАЦИИ 1. Рабочая комиссия по приватизации ( далее по тексту - комиссия)создается на предприятии (объединении), в подразделении, подлежащимпреобразованию в открытое акционерное общество. 2. В 7-дневный срок со дня вступления в силу Указа ПрезидентаРоссийской Федерации "Об организационных мерах по преобразованиюгосударственных предприятий, добровольных объединений государственныхпредприятий в акционерные общества" от 1 июля 1992 года N 721руководитель предприятия (объединения), в соответствии с требованиямип. 1 раздела I настоящего Положения издает приказ об образованиикомиссии. В состав комиссии включается представитель трудовогоколлектива. Копия приказа руководителя предприятия в 3-дневный срок содня его издания направляется в комитет. 3. Если руководитель такового предприятия не образовал комиссию вуказанный срок, то комиссия образуется по решению трудовогоколлектива с участием или без участия представителя администрации.Выписка из решения собрания трудового коллектива об образованиикомиссии в 3-дневный срок со дня его принятия направляется в комитет. 4. Трудовой коллектив предприятия (подразделения), принявшейрешение о его преобразовании в открытое акционерное общество наосновании п. 2 раздела I настоящего Положения, создает комиссиюсамостоятельно с участием или без участия представителейадминистрации. Выписка из решения общего собрания трудового коллективаподразделения о создании комиссии направляется в комитет. 5. В состав комиссии входит не менее трех и не более пятичеловек. 6. На первом заседании комиссия выбирает председателя комиссии.Председатель комиссии организует работу комиссии и несет персональнуюответственность за ее деятельность. 7. Заседание комиссии считается правомочным при наличии на нем неменее 2/3 от общего числа членов комиссии. 8. Каждый член комиссии имеет один голос. Все решения комиссиипринимаются простым большинством голосов. При равенстве голосов голоспредседателя комиссии является решающим. Член комиссии, несогласный спринятым комиссией решением, может письменно изложить свое особоемнение и представить его председателю комиссии. Особое мнениеприлагается к соответствующему протоколу. 9. Протокол заседания и принятые решения оформляются в течениетрех дней и подписываются председателем комиссии. 10. Комиссия организует и проводит общее собрание (конференцию)трудового коллектива, на котором определяется вариант получения льготработниками в соответствии с требованиями Государственной программыприватизации. Комиссия разрабатывает и ставит на голосованиепредложения о вариантах получения льгот. 11. Комиссия разрабатывает план приватизации, применяя Типовойплан приватизации, утвержденный Правительством Российской Федерации, исогласовывает его с трудовым коллективом. 12. Комиссия составляет и подписывает акт оценки имущества посостоянию на 1 июля 1992 года и определяет величину уставного капиталаакционерного общества в порядке, установленном п. 5 раздела Iнастоящего Положения. 13. Комиссия разрабатывает устав акционерного общества всоответствии с Типовым уставом (раздел IV). 14. В срок до 1 октября 1992 года комиссия представляет в комитетследующие документы: план приватизации, акт оценки имущества, уставакционерного общества (далее по тексту - документы). 15. Комиссия в лице председателя имеет право обязатьадминистрацию предприятия в установленные ее сроки подготовить ипредставить комиссии данные бухгалтерского и статистического учета иотчетности, другую информацию, необходимую для подготовки документов. 16. Комиссия в лице председателя имеет право представлятьинтересы предприятия (объединения), подразделения по всем вопросам,связанным с преобразованием предприятия (объединения), подразделения воткрытое акционерное общество и его приватизацией. 17. Комиссия имеет право привлекать к своей работе экспертов,аудиторские, консультационные и иные организации. 18. С момента создания комиссия и до момента регистрацииакционерного общества увольнение и перевод на другую работу работникови должностных лиц администрации предприятий (объединений),подразделений, являющихся членами комиссии, не производятся, заисключением случаев увольнения по собственному желанию. 19. Комиссия несет ответственность за правильную подготовкудокументов, представляемых в комитет, и достоверность используемых еюданных. 20. Комиссия считается ликвидированной после завершенияприватизации предприятия (объединения). 21. Комиссия может быть ликвидирована по решению общего собраниятрудового коллектива большинством в три четверти голосов от общегочисла членов трудового коллектива. В этом случае трудовой коллективсоздает комиссию в порядке, предусмотренном настоящим Положением. Раздел IV.ТИПОВОЙ УСТАВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА, УЧРЕЖДАЕМОГО ГОСУДАРСТВЕННЫМ КОМИТЕТОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ, ЕГО ТЕРРИТОРИАЛЬНЫМ АГЕНТСТВОМ, КОМИТЕТОМ ПО УПРАВЛЕНИЮ ИМУЩЕСТВОМ РЕСПУБЛИКИ В СОСТАВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, КРАЯ, ОБЛАСТИ, АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ, АВТОНОМНОГО ОКРУГА, РАЙОНОВ (КРОМЕ РАЙОНОВ В ГОРОДАХ) И ГОРОДОВ (КРОМЕ ГОРОДОВ РАЙОННОГО ПОДЧИНЕНИЯ) ТИПОВОЙ УСТАВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА Акционерное общество открытого типа " " (в дальнейшем именуемое"Общество") учреждено в соответствии с Указом Президента РоссийскойФедерации от 1 июля 1992 года N 721 "Об организационных мерах попреобразованию государственных предприятий, добровольных объединенийгосударственных предприятий в акционерные общества". Статья 1. Наименование и местонахождение общества 1.1. Полное официальное наименование - " ". Сокращенное наименование общества - " ". 1.2. Местонахождение общества - Статья 2. Юридический статус общества 2.1. Общество является юридическим лицом. Права и обязанностиюридического лица общества приобретает с даты его регистрации.Общество имеет печать со своим наименованием, фирменный знак(символику), расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте вучреждениях банков. 2.2. Учредителем общества является (комитет, утвердивший егоУстав). 2.3. Общество несет ответственность по своим обязательствамтолько в пределах своего имущества. Акционеры несут убытки в пределахсвоего вклада (пакета принадлежавших им акций). Общество не отвечает по имущественным обязательствам акционеров. Статья 3. Цели и предмет деятельности общества 3.1. Основной целью общества является получением прибыли. 3.2. Основными видами деятельности акционерного обществаявляются: (указываются конкретные виды деятельности). 3.3. Общество осуществляет любые виды хозяйственной деятельности,за исключением запрещенных законодательными актами РоссийскойФедерации, в соответствии с целью своей деятельности. Статья 4. Уставной капитал 4.1. Уставной капитал общества составляет _______ рублей. 4.2. В течение 30 (тридцати) дней после регистрации общество:выпускает следующие типы акций одинаковой номинальной стоимости: 1. Привилегированные акции типа А (количество);(Выпускаются только в случае выбора коллективом 1 вариантыпредоставления льгот). 2. Привилегированные акции типа Б (количество);(Выпускаются в счет доли уставного капитала, держателем которойявляется фонд имущества); 3. Обыкновенные акции (количество); Номинальная стоимость акции составляет _______ рублей; ведет реестр акционеров с обязательным включением в негоследующих данных: количество и тип акций, дата приобретения,наименование (имя) и местонахождение (местожительство) акционера, ценаприобретенных акций; привилегированные акции типа А выпускаются в пределах 25%уставного капитала исключительно для последующей бесплатной передачиработникам предприятия, получающим при акционировании льготы поварианту 1 в соответствии с Государственной программой приватизациигосударственных и муниципальных предприятий на 1992 год. 4.3. По письменному заявлению акционера ему выдается выписка изреестра акционеров, заверенная печатью акционерного общества.Акционерной общество обязано вести журнал выписок из реестра. Журналдолжен быть пронумерован, прошнурован и скреплен печатью акционерногообщества. Каждый акционер имеет право удостовериться, что он вписан вреестр акционеров, а держатель реестра акционеров обязан предъявитьакционеру запись о его внесении в реестр. Статья 5. Права и обязанности акционеров 5.1. Каждый владелец привилегированных акций типа А и Б, а такжеобыкновенных акций имеет право присутствовать на собраниях акционеровлично или через полномочных представителей и вносить предложения нарассмотрение в соответствии с настоящим Уставом. 5.2. Каждый владелец привилегированных акций типа А и типа Б иобыкновенных акций имеет право продать свои акции без согласия другихакционеров. 5.3. Права владельца привилегированных акций типа А: владельцы привилегированных акций типа А имеют право на получениеежегодного фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая вкачестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа А,устанавливаются в размере 10% чистой прибыли акционерного общества поитогам последнего финансового года, разделенной на число акций,которые составляют 25% уставного капитала общества. При этом, еслисумма дивидендов, выплачиваемая акционерным обществом по каждойобыкновенной акции а определенном году, превышает сумму, подлежащуювыплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типаА, размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличендо размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям; дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций типа Аежегодно не позднее 1 мая и дополнительно в дату выплаты дивидендовпо обыкновенным акциям в случае, когда в соответствии с настоящимпунктом размер дивиденда по привилегированным акциям типа А долженбыть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновеннымакциям. Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акцийтипа А, которые были внесены в реестр акционеров не позднее, чем за 30дней до объявления размера дивиденда советом директоров; владельцы привилегированных акций типа А не имеют права голоса насобрании акционеров, за исключением случая, когда принятие измененийили дополнений настоящего Устава затрагивает права и интересывладельцев привилегированных акций типа А. В этом случае решениедолжно быть одобрено владельцами двух третей привилегированных акцийтипа А. 5.4. Права владельцев привилегированных акций типа Б: владельцы привилегированных акций типа Б имеют право на получениеежегодного фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая вкачестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа Б,устанавливается в размере 5% чистой прибыли акционерного общества поитогам последнего финансового года, разделенной на число акций,которые составляют 25% уставного капитала общества. При этом, еслисумма дивидендов, выплачиваемая акционерным обществом по каждойобыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащуювыплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типаБ, размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличендо размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям; дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций типа Бежегодно не позднее 1 мая и дополнительно в дату выплаты дивидендовпо обыкновенным акциям в случае, когда в соответствии с настоящимпунктом размер дивиденда по привилегированным акциям типа Б долженбыть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновеннымакциям. Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акцийтипа Б, которые были внесены в реестр акционеров не позднее, чем за 30дней до объявления размера дивиденда советом директоров; держатели привилегированных акций типа Б является исключительнофонд имущества. Привилегированные акции типа Б автоматическиконвертируются в обыкновенные акции (при этом одна привилегированнаяакция обменивается на одну обыкновенную) в момент их продажи фондомимущества в порядке приватизации; фонд имущества как держатель привилегированных акций типа Б неимеет права голоса на собрании акционеров. 5.5. В период, когда в акционерном обществе имеютсяпривилегированные акции типа Б, общество не имеет права: выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям в иной форме, кромеденежной; приобретать выпущенные им акции. 5.6. Общество не имеет права выплачивать дивиденды попривилегированным акциям типа А или типа Б иначе, чем как в порядке,определенным настоящим Уставом. 5.7. Общество не имеет права выплачивать дивиденды пообыкновенным акциям до выплаты дивидендов по привилегированным акциямтипа А и типа Б. 5.8. Каждая обыкновенная акция дает ее владельцу один голос насобрании акционеров. 5.9. В случае ликвидации общества остающееся после удовлетворениятребований кредиторов имущество общества используется дляосуществления платежей в следующей очередности: выплачиваются имеющиеся, но не выплаченные дивиденды попривилегированным акциям типа А.; владельцам привилегированных акций типа А выплачиваетсяноминальная стоимость принадлежащих им акций; остающиеся имущество распределяется между держателямипривилегированных акций типа А., привилегированных акций типа Б иобыкновенных акций пропорционально доле их в общем количестве акций,выпущенных акционерным обществом с учетом выплаченного ранее номиналаакций типа А. Статья 6. Собрание акционеров 6.1. Высшим органом управления общества является собраниеакционеров. Один раз в год общество проводит годовое собраниеакционеров. Помимо годового, могут созываться чрезвычайные собрания.Чрезвычайные собрания акционеров могут быть созваны генеральнымдиректором для рассмотрения любых вопросов. Генеральный директордолжен созвать чрезвычайное собрание по поданному в письменной форметребованию большинства членов совета директоров, либо акционеров,владеющих в совокупности не менее, чем 10% (десятью процентами)обыкновенных акций общества. В таком требовании должна бытьсформулирована цель проведения собрания. Письменное уведомление о созыве собрания и его повестке днядолжно быть направлено каждому акционеру не позднее, чем за 30 дней додаты его проведения заказным письмом по адресу, указанному в реестреакционеров. По решению собрания уведомление может осуществляться путемопубликования в определенной газете соответствующего объявления иинформации о повестке дня. Повестка дня не может быть изменена послеуведомления. 6.2. За исключением случаев, предусмотренных действующимзаконодательством, кворум для проведения всех собраний акционеровобеспечивается присутствием лично или через полномочных представителейвладельцев не менее, чем 50 (пятидесяти) процентов обыкновенных акцийобщества. При отсутствии кворума назначается дата нового собранияакционеров, на котором решения принимаются большинством голосовприсутствующих акционеров, независимо от наличия кворума. 6.3. К исключительной компетенции собрания акционеров относятсяследующие вопросы, решение по которым принимаются, если за негопроголосовали владельцы более 50% обыкновенных акций, присутствующиена собрании, при условии, что иное не предусмотрено п. 6.4. 1. Внесение изменений и дополнений в Устав; 2. Изменение уставного капитала. 3. Принятие Кодекса поведения членов совета директоров, членовправления и должностных лиц администрации; 4. Утверждение баланса, счета прибылей и убытков, ежегодногосовета директоров, а также отчетов аудиторов. 5. Утверждение размера дивиденда, выплачиваемого на обыкновеннуюакцию. 6. Назначение членов ревизионной комиссии и независимых внешнихаудиторов, а также определение их сферы деятельности и вознаграждения. 7. Принятие решений о создании и прекращении деятельностифилиалов, представительств, отделений акционерного общества всоответствии с действующим законодательством. 8. Утверждение сделок и иных действий, влекущих возникновениеобязательств от имени общества, которые превышают полномочия,предоставленные совету директоров. 9. Принятие решений о продаже общества, сдаче в аренду, обменеили ином распоряжении имуществом общества, составляющим более 10% егоактивов. 10. Принятие решения об образовании дочерних предприятий иучастия общества в иных предприятиях, объединениях предприятий. 11. Принятие решений о слиянии, присоединении, преобразованииобщества в предприятие иной организационно - правовой формы. 12. Принятие решений о ликвидации общества, созданииликвидационной комиссии и утверждении ее отчета. 13. Избрание членов совета директоров, назначение генеральногодиректора общества. Действия должностных лиц общества, нарушающие п. 6.3 настоящегоустава, ведут к привлечению их к ответственности. 6.4. Решение вопросов, предусмотренных частями 1, 2, 9, 10, 11,12 п. 6.3, требует согласия владельцев 3/4 обыкновенных акций,присутствующих лично или через полномочных представителей, заисключением случая, предусмотренного п. 6.5. 6.5. В период, когда фонд имущества (комитет) является держателемполовины (50%) или более от общего числа обыкновенных акций общества,он имеет исключительное право без согласия других акционеров и безсозыва собрания: принимать решение о ликвидации, а также о разделении и выделенииподразделений из общества; устанавливать условия контрактов с должностными лицамиадминистрации общества, а также определять размеры окладов ивознаграждения должностных лиц администрации, членов правления ичленов совета директоров общества; накладывать вето на любые решения об освобождении должностных лицадминистрации или членов совета директоров от ответственности,установленной настоящим Уставом или законодательством РоссийскойФедерации. В этот период часть 13 п. 6.3 не применяется. 6.6. Полномочия фонда имущества (комитета), предусмотренные ст.6.5 настоящего Устава, прекращаются с того момента, когда количествопринадлежащих ему акций становится менее 50 (пятидесяти) процентовобщего количества обыкновенных акций акционерного общества. В течение всего периода, пока фонд имущества (комитет) являетсяакционером общества, он обладает правом вето на принятие решений обизменении организационно - правовой формы общества. Статья 7. Совет директоров и правление 7.1. Основной задачей членов совета директоров и членов правленияявляется выработка политики с целью увеличения прибыльности обществаи обеспечения выполнения плана приватизации общества. Председателем совета директоров по должности является генеральныйдиректор. 7.2. Члены совета директоров и члены правления обязаны соблюдатьлояльность по отношению к обществу. В случае, когда член совета директоров или член правления имеетфинансовую заинтересованность в сделке, стороной которой является илинамеревается быть общество, а также в случае иного противоречияинтересов указанного лица и общества в отношении существующей илипредполагаемой сделки: он обязан сообщить о своей заинтересованности совету директоровдо момента принятие решения (заключения сделки); сделка должна быть одобрена большинством членов советадиректоров, не имеющих такой заинтересованности, либо большинствомакционеров. Член совета директоров или член правления, который указаннымобразом сообщил совету директоров о своей финансовойзаинтересованности или ином противоречии интересов, не может приниматьучастия ни в обсуждении, ни в голосовании, относящихся к такойсделке. Члены совета директоров и члены правления считаются имеющимиличную финансовую заинтересованность, если они состоят в трудовыхотношениях или обладают правами собственника, кредитора в отношенииюридических лиц, которые: являются поставщиками товаров и услуг обществу, либо крупными потребителями товаров и услуг, производимыхобществом, либо могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом общества, либо имущество которых полностью или частично образованообществом, а также в отношении физических лиц, к которым могут бытьприменены те или иные из указанных определений. 7.3. Члены совета директоров и члены правления не должныиспользовать возможности общества или допускать их использование виных целях, помимо предусмотренных п. 7.1 настоящего Устава. Подтермином "возможности общества" в смысле настоящей статьи понимаются: все принадлежащие обществу имущественные и неимущественные права, возможности в сфере хозяйственной деятельности, информация о деятельности и планах общества, любые права и полномочия общества, имеющие для него ценность, 7.4. Члены совета директоров и члены правления в период своейработы в этом качестве не имеют права учреждать или принимать участиев предприятиях, конкурирующих с обществом, за исключением случаев,когда это было разрешено большинством не заинтересованных членовсовета директоров или акционерами, обладающими большинствомобыкновенных акций общества. 7.5. Члены совета директоров и члены правления обязаны такжевыполнять иные правила, установленные собранием акционеров. 7.6. Члены совета директоров и члены правления не имеют правакосвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния напринятие решений советом директоров или правлением общества. Членысовета директоров и члены правления несут ответственность за ущерб,причиненный в результате нарушения положенной ответственности всоответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 7.7. Члены совета директоров и члены правления обязаныосуществлять свои должностные обязанности добросовестно и такимобразом, который они считают наилучшим в интересах акционерногообщества. 7.8. Члены совета директоров и члены правления несутответственность перед обществом за ущерб, причиненный ему врезультате: - неисполнения ими своих функций, определенных, настоящимУставом; - небрежного выполнения ими своих функций, определенных настоящимУставом. 7.9. Члены совета директоров и члены правления, нарушающиеобязанности, установленные пп. 7.1, 7.2, 7.3, 7.4, 7.5, 7.6, 7.7, и7.8 настоящего Устава, несут ответственность в размере возмещенияущерба в полном объеме, причиненного обществу в результате нарушениявышеуказанных обязанностей членом совета директоров или членомплавления, включая упущенную выгоду общества в размере ее полной исправедливой рыночной стоимости. Статья 8. Заседание совета директоров 8.1. В состав совета директоров входят: генеральный директоробщества (или его представитель), представитель фонда имущества(комитета), представитель трудового коллектива и представитель местныхорганов власти. Генеральный директор общества (его представитель) имеет дваголоса, все остальные члены совета директоров - по одному голосу. 8.2. Заседания совета директоров проводятся по меренеобходимости, но не реже одного раза в месяц. Одно из заседанийсовета (годовое заседание) проводится не позднее 3 (трех) месяцевпосле окончания финансового года с целью рассмотрения проекта годовогобаланса общества, счета прибылей и убытков и отчета аудитора.Председатель совета созывает годовое заседание и готовит повестку дня.На годовом заседании председатель представляет совету полную текущуюфинансовую информацию, а также полный отчет о текущем состоянии дел,об основных результатах и планах общества. Внеочередные заседания совета директоров могут созываться любымидвумя членами совета директоров. 8.3. Уведомление о заседании совета директоров направляетсякаждому члену совета в письменной форме в порядке, устанавливаемомсоветом директоров. Уведомление включает повестку дня заседания. Куведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные сповесткой дня. На заседании совета директоров не могут рассматриватьсявопросы, не указанные в уведомлении. В случае необходимости любоезаседание совета директоров может быть отложено с согласия всехприсутствующих членов совета. 8.4. Все решения совета директоров принимаются простымбольшинством голосов его членов, если иное не предусмотренозаконодательством Российской Федерации. 8.5. В повестку заседания включаются вопросы, предложенные длярассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее, чем 5%обыкновенных акций, членами совета директоров, ревизионной комиссией,а также генеральным директором. 8.6. Протоколы всех заседаний совета директоров ведутся вустанавливаемом им порядке. Протоколы заседаний должны быть доступныдля ознакомления любому акционеру, члену совета директоров или егопредставителю по юридическому адресу общества или в другомопределенном советом месте. Все протоколы должны быть подписаныпредседателем и секретарем. Статья 9. Компетенция совета директоров 9.1. Совет директоров имеет право принимать решения по всемвопросам деятельности общества и его внутренним делам, за исключениемвопросов, отнесенных к исключительной компетенции собрания акционеров. 9.2. Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочиядругим лицам или органам, если иное прямо не установленозаконодательными актами Российской Федерации и настоящим Уставом. 9.3. Совет директоров имеет следующие полномочия и обязанпринимать соответствующие им решения: рекомендовать акционерам величину, условия и порядок увеличенияили уменьшения размера уставного капитала и в письменной формеудостоверить, что увеличение уставного капитала равно справедливойрыночной стоимости соответствующего вклада в уставной капиталобщества; утверждать положение о правлении акционерного общества,представляемое генеральным директором; принимать нормативные документы, регулирующие отношения внутриобщества; принимать правила и регламент проведения заседаний совета; утверждать заключение или прекращение любых сделок, в которыходной стороной выступает акционерное общество, а другой стороной -любой акционер, владеющий пакетом акций, составляющим не менее 5%уставного капитала, член совета директоров, член правления илидолжностное лицо общества; давать акционерам рекомендации относительно создания филиалов,представительств, отделений или дочерних предприятий; по согласованию с генеральным директором назначать, увольнятьдолжностных лиц правления общества; определять порядок представления всех счетов, отчетов, заявлений,системы расчетов прибылей и убытков, включая правила, относящиеся камортизации; определять политику и принимать решения, касающиеся получения ивыдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий; давать рекомендации о размере выплачиваемого акционерамдивиденда; принимать решения об осуществления обществом капиталовложений, непревышающих 10 (десяти) процентов капиталовложений, осуществленных впредыдущем году (кроме первого года деятельности общества), но не выше10 (десяти) процентов уставного капитала; утверждать заключение сделок с активами общества, размер которыхпревышает 5 (пять) процентов годового оборота предыдущего года (втечение первого года - 5 (пять) % уставного капитала) в порядке,установленном собранием акционеров. Статья 10. Генеральный директор и правление 10.1. Генеральный директор осуществляет оперативное руководстводеятельностью общества и наделяется в соответствии с законодательствомРоссийской Федерации всеми необходимыми полномочиями для выполненияэтой задачи. Генеральный директор осуществляет свою деятельность встрогом соответствии с действующим законодательством и настоящимУставом. 10.2. Правление является исполнительным органом общества идействует на основании положения, утвержденного советом директоров. 10.3. На заседании совета директоров и собраниях акционеров точкузрения правления представляет генеральный директор. 10.4. Генеральный директор вправе без доверенности осуществлятьдействия от имени общества. Статья 11. Учет и отчетность общества 11.1. Баланс, счет прибылей и убытков общества составляются врублях. 11.2. Первый финансовый год общества начинается с даты егорегистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующиефинансовые годы соответствуют календарным. 11.3. Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовыедокументы для отчета составляются в соответствии с действующимзаконодательством. 11.4. По месту нахождения общества ведется полная документация, втом числе: учредительные документы общества, а также нормативные документы,регулирующие отношения внутри общества, с последующими изменениями идополнениями; все документы бухгалтерского учета, необходимые для проведениясобственных ревизий общества, а также проверок соответствующимигосударственными органами согласно действующему законодательству; реестры акционеров; протоколы заседаний, собраний акционеров, совета директоров иревизионной комиссии; перечень лиц, имеющих доверенность на представление общества; список всех членов совета директоров и должностных лицадминистрации общества. Эти документы должны быть доступны для ознакомления акционерам иих полномочным представителям в любое время в течение рабочего дня.Акционеры и их представители вправе снимать копии с указанныхдокументов, кроме относящихся к коммерческой тайне общества. Статья 12. Ревизионная комиссия 12.1. Ревизионная комиссия состоит не менее, чем из 3 (трех)человек, избираемых владельцами более, чем 50 (пятидесяти) %обыкновенных акций общества. Ревизионная комиссия принимает решениебольшинством голосов своих членов. По просьбе Совета директоров членыревизионной комиссии могут присутствовать на его заседаниях. 12.2. Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров непозднее, чем за десять дней до годового собрания акционеров отчет порезультатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядкомведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета, установленнымисогласно положения ст. 11 настоящего Устава. Внеплановые ревизиипроводятся ревизионной комиссией по письменному запросу владельцев неменее, чем десяти процентов обыкновенных акций общества илибольшинством членов совета директоров. Работники общества должнысвоевременно обеспечивать ревизионную комиссию всей необходимойинформацией и документами. Статья 13. Ликвидация и реорганизация общества 13.1. Общество может быть ликвидировано в следующих случаях: по решению общего собрания акционеров; по решению суда в соответствии с законодательством РоссийскойФедерации; по решению фонда имущества (комитета) в соответствии со ст. 5настоящего Устава. 13.2. При ликвидации общества, за исключением случая ликвидациипо решению суда, совет директоров создает ликвидационную комиссию,определяет порядок и сроки проведения ликвидации, устанавливает срокпредъявления претензий для кредиторов, который не может быть менеедвух и более трех месяцев с момента объявления о ликвидации. 13.3. Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию, составляетликвидационный баланс и представляет его совете директоров. С моментаее назначения ликвидационная комиссия берет на себя выполнение функцийсовета директоров, правления и генерального директора, с этогомомента она является единственным уполномоченным представителемакционерного общества по всем вопросам, относящимся к егодеятельности. В момент своего создания комиссия предпринимаетследующие действия: помещает в официальной печати по месту нахожденияпредприятия публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявлениякредиторами претензий. Комиссия должна обеспечить первую публикацию впечати не позднее, чем через неделю после своего создания и повторитьэту публикацию не ранее, чем через 14 и не позднее, чем через 40 дней.Ликвидационная комиссия организует работу по взиманию дебиторскойзадолженности предприятия и выявления претензий кредиторов. 13.4. Имущество общества продается ликвидационной комиссией саукциона. Выручка от такой продажи направляется на удовлетворениетребований кредиторов. Оставшиеся активы распределяются междуакционерами в порядке, установленном настоящим Уставом. 13.5. В случае, если средств общества недостаточно дляудовлетворения всех обязательств перед кредиторами, средства обществараспределяются между кредиторами соответствующей очередипропорционально сумме требований кредиторов в этой очереди,определяемой согласно действующему законодательству. 13.6. Общество считается ликвидированным с момента внесениясоответствующей записи в Государственный реестр. 13.7. В случае принятия решения фондом имущества (комитетом) оразделении общества, часть активов акционерного общества передается вкачестве вкладов в уставной капитал вновь создаваемых акционерныхобществ открытого типа в обмен на его акции или осуществляются иные,не запрещенные действующим законодательством меры по реорганизацииакционерного общества. 13.8. Предусмотренные п. 13.7 меры по реорганизации должны бытьосуществлены в течение 30 (тридцати) дней после принятия решения ореорганизации в соответствии с настоящим Уставом. 13.9. Условия и порядок реорганизации и ликвидации, непредусмотренные настоящим Уставом, регулируются действующимзаконодательством.